Nella G.U. n. 73 del 28 marzo u.s. è stata pubblicata la Legge 14 marzo 2025, n. 35 contenente “Modifica dell'articolo 2407 del Codice civile, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale” (All.).
Il provvedimento si compone di un unico articolo e sostituisce completamente l’articolo 2407 del c.c. in materia di responsabilità dei sindaci delle società per azioni.
La novella, pertanto, è di interesse anche per le società cooperative, sia che esse applichino la disciplina S.p.a., sia che applichino la disciplina S.r.l. (stante il richiamo, contenuto nell’articolo 2477, comma 4, c.c., alle “disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni”), in virtù del bel noto rinvio ex articolo 2519, c.c.
Le nuove disposizioni entreranno in vigore a decorrere dal 12 aprile 2025.
MODIFICHE ALL’ARTICOLO 2407 CODICE CIVILE
(RESPONSABILITA’ DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE)
La modifica in esame incide su una delle disposizioni più dibattute dell’ordinamento, introdotta con la riforma del diritto societario (ex D.lgs. n. 6/2003), che ne incrementò notevolmente la portata.
Secondo, infatti, il testo (ancora) vigente dell’articolo 2407 c.c. i sindaci sono gravati da una doppia responsabilità e, cioè:
- una responsabilità diretta ed esclusiva dei componenti il collegio sindacale, ai sensi del comma 1, (non modificato dal provvedimento in commento), qualora non adempiano i propri doveri legali e statutari con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico, ovvero qualora non attestino il vero o non conservino il segreto sui fatti o documenti di cui vengano a conoscenza in ragione del loro incarico, e tali negligenze cagionino direttamente un danno alla società;
- una responsabilità concorrente con quella degli amministratori (ai sensi del comma 2, del sopra menzionato articolo 2407 c.c.), per cui i sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori qualora abbiano trasgredito i propri doveri di vigilanza sull’operato degli amministratori e questi ultimi abbiano adottato decisioni illegittime e pregiudizievoli per la società.
Il comma 3, dell'articolo 2407 c.c. (anch’esso non modificato dalla Legge 35/2025) prevede, infine, che all'azione di responsabilità contro i sindaci si applichino, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394- bis e 2395 del Codice civile (cioè, quelle disposizioni che disciplinano le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori).
Con la novella in commento, invece, si va a sostituire interamente il comma 2, articolo 2407 c.c. sopra menzionato e si aggiunge un nuovo comma 4.
In dettaglio:
- si fissa un tetto al risarcimento dei danni cui è tenuto il sindaco in caso di violazione dei propri doveri, qualora tale violazione abbia causato un danno alla società, ai soci, ai creditori o ai terzi, (nuovo comma 2);
- si introduce un termine di prescrizione di cinque anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci (nuovo comma 4).
Il NUOVO COMMA 2 viene riscritto con l’introduzione di un sistema di limitazione della responsabilità dei sindaci contrapposto all'attuale sistema basato sulla responsabilità solidale degli stessi per omessa o carente vigilanza sui fatti o le omissioni degli amministratori.
Sicché, i sindaci che abbiano agito (ovvero omesso di agire) in violazione dei propri doveri rimangono responsabili nei confronti della società, dei soci, dei creditori e dei terzi, ma si delimita il quantum del danno, ad essi imputabile, ad un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco stesso, secondo i seguenti 3 scaglioni:
- fino a 10.000 €: 15 volte il compenso;
- da 10.000 a 50.000 €: 12 volte il compenso;
- oltre 50.000 €: 10 volte il compenso.
Tuttavia, la norma fa salvo un principio fondamentale prevedendo che, qualora il sindaco agisca con dolo, la limitazione scaglionata di responsabilità viene meno.
Conseguentemente, se un sindaco compie atti ovvero omissioni, di natura dolosa, dovrà risponderne totalmente senza alcuna limitazione.
Il legislatore specifica, inoltre, che tale regime di responsabilità (per scaglioni di multipli, in caso di mancanza di dolo, ovvero senza limitazioni, in caso di dolo) si applica anche nel caso in cui i sindaci svolgano la revisione legale dei conti, ex articolo 2409-bis, comma 2, c.c..
Infine, il nuovo comma 4 introduce un termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l'azione di responsabilità verso i componenti il collegio sindacale, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci stessi, allegata al bilancio relativo all'esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell'art. 2429 c.c..
Resta da capire se il dies a quo da cui decorre il termine di prescrizione per poter agire, si intenda quello in cui la relazione al bilancio (contestualmente al bilancio stesso) è depositata presso la sede della società ovvero dal giorno del deposito nel registro delle imprese.
Sembra ragionevole ritenere che il termine di prescrizione decorre dal momento in cui la relazione dei sindaci viene pubblicizzata mediante deposito ufficiale presso il registro delle imprese.
In dettaglio, trattasi dell'azione sociale di responsabilità (art. 2393 c.c.), dell'azione sociale di responsabilità esercitata dai soci (art. 2393-bis c.c.), dell'azione proposta dai creditori sociali (art. 2394 c.c.); delle azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali (art. 2394-bis c.c.) e, infine, dell'azione individuale del socio e del terzo (art. 2395 c.c.).
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Versione attuale
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Nuova versione
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2407. (Responsabilità).
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2407. (Responsabilità).
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1. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
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1. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
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2. Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
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2. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
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3. All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
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3. All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
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4. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno.
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