ULTERIORE PROROGA DEL TERMINE PER LA NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO NELLE SRL E NELLE SOCIETÀ COOPERATIVE
Si fa seguito alle CIRCOLARI DEL SERVIZIO LEGISLATIVO NN. 11 e 21/2019, per comunicare che, in sede di esame del d.d.l. di conversione del D.L. n. 34/2020 (cd D.L. Rilancio), la Camera dei Deputati ha oggi stesso approvato il ddl di legge di conversione in parola contenente un emendamento che differisce di ben due anni il termine entro il quale le società cooperative (e le S.r.l.), ricorrendone i presupposti, devono dotarsi dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti, ai sensi dell’articolo 2477, c.c.
La modifica è stata approvata in prima lettura ed ora attende l’approvazione definitiva del Senato. Occorrerà dunque attendere la conclusione dell’iter parlamentare di conversione e l’approvazione da parte dell’altro ramo del Parlamento (entro il 18 luglio p.v)[1].
Riteniamo comunque opportuno ripercorrere brevemente le vicende relative a tale obbligo di nomina.
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L’art. 2477, c.c. (come modificato dall’articolo 379, del D.lgs. n. 14/2019) individua i casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore (nelle SRL).
Vale la pena rammentare che tali disposizioni, in virtù del noto rinvio alla disciplina SPA e SRL (ex articolo 2519 c.c.) e del rinvio specifico (ex articolo 2543 c.c. in materia di organo di controllo), riguardano direttamente tutte le società cooperative quale che sia la loro disciplina di riferimento (S.p.A. o S.r.l.).
In base alla nuova formulazione, la nomina è obbligatoria quando la società:
· è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
· controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
· la società per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti:
o totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
o ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
o dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Per le società cooperative, alle ipotesi appena enunciate, si aggiunge quella contemplata dall’articolo 2543 c.c.
Conseguentemente, tutte le cooperative, oltre che nei casi sopra elencati, sono tenute a nominare l’organo di controllo anche quando emettano strumenti finanziari non partecipativi.
Ora, secondo la disposizione transitoria vigente (articolo 379, comma 3, D.lgs. n. 14/2020, come modificato dal D.L. n. 162/2019 convertito, con modificazioni, dalla legge n. 8/2020) il termine entro cui le società cooperative (e le S.r.l.) devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo (o del revisore) per il superamento dei nuovi parametri individuati dal citato art. 2477, c.c.[2] , è la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita secondo le ordinarie previsioni del codice civile, ex art. 2364, comma 2, c.c. Come noto, per effetto dell’emergenza sanitaria da Covid-19, il legislatore ha concesso solo per quest’anno una dilazione dei tempi per l’approvazione dei bilanci relativi al 2019[3], stabilendo che l’assemblea annuale per l’approvazione del bilancio debba essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (cioè 29 giugno, se in prima convocazione, ovvero 29 luglio 2020, se in seconda convocazione).
Orbene, l’emendamento ora approvato dalla Camera dei Deputati, modifica l’articolo 379, comma 3, sopra citato, e differisce di due anni (quindi dal 2020 al 2022) il termine entro il quale, ricorrendone i presupposti, le società cooperative (e le S.r.l.) sono obbligate a nominare gli organi di controllo o di revisione legale dei conti. Le società cooperative (e le S.r.l.), quindi, soltanto in sede di approvazione dei bilanci relativi al 2021, dovranno valutare se ricorrono i presupposti indicati nell’articolo 2477 c.c. che fanno scattare l’obbligo di nominare i predetti organi[4].
Si forniranno ulteriori informazioni non appena disponibili e comunque in sede di definitiva approvazione della legge di conversione.
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Il Servizio legislativo (servlegale@confcooperative.it) resta a disposizione per ulteriori chiarimenti.
[1] Nondimeno l’approvazione definitiva della proroga al momento è altamente probabile, avuto riguardo al consenso pressoché unanime emerso in sede di lavori parlamentari e all’insussistenza di un parere contrario del Governo.
[2] Ed entro cui, se necessario, devono altresì uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni.
[3] Articolo 106, D.lgs. n. 18/2020 – cd “Cura Italia”.
[4] Si auspica che in via legislativa o interpretativa si chiariscano quali saranno gli effetti sulle società più virtuose che, in sede di approvazione del bilancio 2019 (e quindi prima dell’approvazione dell’emendamento in esame e della conversione in legge del decreto), abbiano provveduto alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, rispetto a quelle che, al contrario, non hanno provveduto e non si sono sobbarcate dei relativi oneri connessi alla presenza dei detti organi.