Circ. n. 16/2019

Si fa seguito alle Circolari del Servizio Legislativo e Legale nn. 11/2019 e 14/2019, per comunicare che è stata pubblicata sulla G.U. n. 140 del 17 giugno 2019, la Legge 14 giugno 2019, n. 55, di conversione del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32 (cd “Sbloccacantieri”).

La presente comunicazione ha il solo scopo di informare sulle modifiche apportate all’articolo 2477 c.c., riguardante i parametri relativi all’

Per gli approfondimenti sull’intero provvedimento, si rinvia alle altre comunicazioni delle federazioni interessate e alla circolare che verrà diramata in seguito.

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Come è noto, l’articolo 379 del Codice della crisi di impresa (D.lgs. n. 14/2019) ha novellato l’articolo 2477 c.c., in materia di nomina dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti (nelle S.R.L.), innovando le soglie al cui superamento scatta l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore legale dei conti[1].

Vale la pena rammentare che la disposizione in oggetto, in virtù del rinvio alla disciplina SPA e SRL (ex articolo 2519 c.c.) e del rinvio specifico (ex articolo 2543 c.c. in materia di organo di controllo), riguarda direttamente tutte le società cooperative, quale che sia la loro disciplina di riferimento (S.p.a. o S.r.l.).

Ebbene, l’articolo 2-bis, comma 2, del provvedimento in esame, introdotto in sede di conversione del decreto legge, ha ulteriormente modificato le soglie (relative all’attivo dello stato patrimoniale, all’ammontare dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e al numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio), innalzandole nuovamente.[2]

Conseguentemente, alla luce della nuova modifica, la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti è obbligatoria se la società:

1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

3. se per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti:

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

  Per le società cooperative, alle ipotesi sopra elencate, si aggiunge anche quella prevista dall’articolo 2543 c.c., e cioè, quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi.

  Si ricorda, inoltre, che l’obbligo di nominare l’organo di controllo o il revisore di cui alla lettera c), cessa qualora per tre esercizi consecutivi non si è superato alcuno dei predetti limiti.

  In definitiva, attraverso il provvedimento in commento, si è attuato un raddoppiamento delle soglie previste dal Codice della crisi di impresa. E ciò allo scopo di evitare che le società di piccole dimensioni siano obbligate a nominare l’organo di controllo, con tutti i costi connessi.

  Ne deriva, pertanto, che le società che avessero provveduto alla nomina dei predetti organi, in base ai parametri innanzi introdotti dall’articolo 379 del Codice della crisi di impresa, possono procedere alla revoca degli stessi, qualora non ricadano nei nuovi parametri introdotti con il decreto Sblocca cantieri.

   

  Per tutte le società che rientrano nell’alveo dei nuovi parametri previsti dall’articolo 2477, comma 2, lettera c) sopra citati, si ritiene che resta fermo il termine fissato dall’articolo 379, comma 3, del Codice della crisi di impresa e che, pertanto, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto, entro il 16 dicembre 2019.

   

   

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  Si invitano i destinatari alla massima diffusione alle cooperative associate dei contenuti della presente circolare e si resta a disposizione per ulteriori chiarimenti.