Circ. n. 1 - 2024 UE

 

Con la revisione della disciplina per le norme generali per gli aiuti di importo limitato (regolamento de minimis) e per gli aiuti di importo limitato ai servizi di interesse economico generale, come i trasporti pubblici e l'assistenza sanitaria (regolamento de minimis SIEG), la Commissione Europea conferma che anche queste nuove disposizioni, valide fino al 31 dicembre 2030  sono esentate dal controllo degli aiuti di Stato dell'UE in quanto ritenute prive di impatto sulla concorrenza e sugli scambi nel mercato unico.

Le modifiche adottate comprendono i seguenti cambiamenti principali:

• L'aumento del massimale per impresa da 200.000 euro (applicabile dal 2008) a 300.000 euro in tre anni, per tenere conto dell'inflazione. Tale massimale riflette l’inflazione verificatasi dall’entrata in vigore del regolamento (UE) n. 1407/2013 e i probabili sviluppi inflazionistici stimati durante il periodo di validità del nuovo Regolamento.  Il rispetto del massimale permette di ritenere che la corrispondente misura non abbia alcun effetto sugli scambi tra Stati membri e non falsi o minacci di falsare la concorrenza (non aiuto).
• L'introduzione dell'obbligo per gli Stati membri di registrare gli aiuti de minimis in un registro centrale istituito a livello nazionale o dell'UE a partire dal 1° gennaio 2026, riducendo così gli obblighi di comunicazione per le imprese.
• L'introduzione di porti sicuri per gli intermediari finanziari per facilitare ulteriormente gli aiuti sotto forma di prestiti e garanzie, non richiedendo più un trasferimento completo dei vantaggi dagli intermediari finanziari ai beneficiari finali.

L'attuale regolamento sui SIEG de minimis stabilisce un importo minimo di compensazione per i fornitori di SIEG al di sotto del quale la compensazione è considerata priva di aiuti ed esente dalle norme UE sugli aiuti di Stato. Le modifiche adottate comprendono i seguenti cambiamenti principali:

• L'aumento del massimale per impresa da 500.000 euro (applicabile dal 2012) a 750.000 euro in tre anni, al fine di tenere conto dell'inflazione. Tale massimale riflette l'inflazione osservata dall'entrata in vigore del regolamento (UE) n. 360/2012 e gli sviluppi che si prevedono durante il periodo di validità del nuovo regolamento. Il rispetto del massimale sul triennio permette che le misure corrispondenti siano considerate tali da non incidere sugli scambi tra gli Stati membri e da non falsare o minacciare di falsare la concorrenza (non aiuto).
• L'introduzione dell'obbligo per gli Stati membri di registrare gli aiuti de minimis in un registro centrale istituito a livello nazionale o dell'UE a partire dal 1° gennaio 2026, riducendo così gli obblighi di comunicazione per le imprese.

5. Concetto di impresa unica come beneficiario del de minimis (ordinario e SIEG – artt. 2 di entrambi i testi)

Rispetto al concetto di impresa unica ai fini del calcolo del massimale de minimis, la nuova versione dei Regolamenti rinvia, come le precedenti, alla Raccomandazione 2003/361/CE9 della Commissione e all'allegato I del regolamento (UE) n. 651/2014. Segnatamente, rientrano nel concetto di “impresa unica” tutte le imprese che presentano una delle seguenti relazioni tra loro:

a)  un’impresa detiene la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o dei soci di un’altra impresa;

b) un'impresa ha il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri dell'organo di     amministrazione, direzione o vigilanza di un'altra impresa;

c)  un'impresa ha il diritto di esercitare un'influenza dominante su un'altra impresa in forza di un contratto stipulato con tale impresa o di una disposizione del suo atto costitutivo o del suo statuto;

d)  un’impresa, che è azionista o socio di un’altra impresa, controlla da sola, in virtù di un accordo con altri azionisti o soci di tale impresa, la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di tale impresa.

 

Si precisa tuttavia che non dovrebbero essere trattate come collegate tra loro le imprese che non hanno alcun rapporto tra loro, salvo il fatto che ciascuna di esse ha un legame diretto con lo stesso o gli stessi enti pubblici.

 

5. Mutui, garanzie ed equity (ordinario – art. 4)

Rientreranno nella disciplina de minimis i prestiti garantiti da garanzie reali che coprono almeno il 50% del prestito e che non superano 1.500.000 € ed una durata di 5 anni o 750.000 € e una durata di 10 anni. 

Allo stesso tempo, sono conformi al massimale de minimis le garanzie che non superino in ogni momento l'80% del prestito sottostante – le perdite sono sostenute proporzionalmente e allo stesso modo dal mutuante e dal garante, i recuperi netti generati dal recupero del prestito dalle garanzie fornite dal mutuatario si riducono proporzionalmente le perdite sostenute dal mutuante e dal garante – e l'importo garantito è di 2.250.000 € e la durata della garanzia è di 5 anni, oppure l'importo garantito è di 1.125.000 € e la durata della garanzia è di 10 anni.  Se l'importo garantito è inferiore a tali importi o la garanzia ha una durata rispettivamente inferiore a 5 o 10 anni, l'equivalente sovvenzione lordo di tale garanzia è calcolato come una percentuale corrispondente del pertinente massimale di cui all'articolo 3, paragrafo 2) del presente regolamento.

Gli apporti di capitale saranno considerati aiuti de minimis trasparenti solo se l’importo totale dell’apporto pubblico non superi il massimale de minimis.

Gli aiuti costituiti da misure per il finanziamento del rischio sotto forma di investimenti azionari o quasi azionari, di cui agli orientamenti sul finanziamento del rischio14, non dovrebbero essere considerati aiuti de minimis trasparenti a meno che la misura in questione non fornisca capitale non eccedente il massimale de minimis.

 

 

 

 

5. Mutui, garanzie ed equity (SIEG – art. 4)

 

Gli aiuti concessi sotto forma di prestiti assistiti da una garanzia sono considerati aiuti "de minimis" trasparenti se: i) pari ad almeno il 50 % del prestito e se non superiori a 3.750.000 € per un periodo di cinque anni o a 1.875.000 € per un periodo di dieci anni.

 

Gli aiuti concessi sotto forma di conferimenti di capitale sono considerati aiuti "de minimis" trasparenti se l'importo totale dell'apporto pubblico non supera il massimale "de minimis".

 

Gli aiuti concessi sotto forma di misure per il finanziamento del rischio, quali investimenti in equity o quasi-equity, sono considerati aiuti "de minimis" trasparenti, se gli apporti di capitale non superano il massimale "de minimis".

 

Gli aiuti sotto forma di garanzie rientrano nel de minimis SIEG se: i) la garanzia non supera l'80 % del prestito sotteso; ii) l'importo garantito non supera l'importo di 5.625.000 €, e iii) la durata della garanzia non supera i cinque anni. Lo stesso vale se: i) la garanzia non supera l'80 % del prestito sotteso, ii) l'importo garantito non supera l'importo di 2.813.036 €, e iii) la durata della garanzia non supera i dieci anni.

 

5. Aiuti in capo agli intermediari finanziari che gestiscono regimi di aiuti pubblici (ordinario – art. 4 comma settimo)

 

Il nuovo Regolamento de minimis affronta anche l’annoso tema dei possibili aiuti indiretti per gli intermediari finanziari chiamati ad attuare uno o più regimi di aiuto de minimis in collaborazione con le autorità nazionali, chiarendo quando tali aiuti rientrino nell’ambito del nuovo de minimis.

 

Ciò può accadere in tre modi: i) chiedendo agli intermediari finanziari che fruiscono di una garanzia dello Stato di pagare un premio conforme al mercato o ii) trasferendo integralmente qualsiasi vantaggio ai beneficiari finali, o iii) facendo rispettare il massimale "de minimis" e le altre condizioni del presente regolamento al livello degli intermediari (considerando 22). 

 

L’opzione di cui al punto iii) riceve puntuale disciplina all’articolo 4 comma 7 del nuovo regolamento, che dovrà essere oggetto di apposito approfondimento tecnico.

 

5. Esclusione dell’agricoltura a livello primario, ma non per la trasformazione e commercializzazione (ordinario art. 1)

 

Come noto, il Regolamento de minimis orizzontale non si applica alla produzione agricola primaria, rispetto alla quale valgono i più ridotti massimali della legislazione settoriale. Tuttavia, considerate le somiglianze tra la trasformazione e la commercializzazione dei prodotti agricoli e dei prodotti non agricoli, si precisa che il nuovo regolamento si applica anche alla trasformazione e alla commercializzazione dei prodotti agricoli, purché siano soddisfatte determinate condizioni.

 

In particolare, si sottolinea che “le attività in azienda necessarie per preparare un prodotto per la prima vendita (ad esempio raccolta, taglio e trebbiatura dei cereali o imballaggio delle uova) o la prima vendita a rivenditori o trasformatori non sono considerate trasformazione e commercializzazione a questo riguardo e il regolamento de minimis orizzontale non si applica pertanto a tali attività”.

 

Ai fini pratici, appare importante rimarcare che, se un'impresa opera in settori esclusi dall'ambito di applicazione del presente regolamento (es produzione agricola primaria) ed è attiva anche in altri settori o svolge altre attività, il nuovo regolamento de minimis dovrebbe applicarsi a tali altri settori o attività, a condizione che lo Stato membro interessato garantisca che le attività nei settori esclusi i settori non beneficiano degli aiuti de minimis tramite mezzi adeguati, come la separazione delle attività o la separazione dei conti.

 

5. Acquacoltura e pesca: raggiunta la (lungamente) attesa ammissione al de minimis ordinario in luogo di quello settoriale per la trasformazione e commercializzazione (ordinario – art. 1)

 

Ponendo fine a una differenza di trattamento fra agricoltura e acquacoltura e pesca (che non potevano sino ad oggi accedere al de minimis orizzontale nemmeno per trasformazione e commercializzazione), il nuovo regolamento prevede che, “in considerazione della natura delle attività di trasformazione e  commercializzazione dei prodotti della pesca e dell'acquacoltura e delle analogie tra tali attività e altre attività di trasformazione e commercializzazione, tale regolamento (e quindi il massimale de minimis ordinario a 300.000 €) dovrebbe applicarsi alle imprese attive nella trasformazione e commercializzazione dei prodotti della pesca e dell'acquacoltura”.